一、长期股权投资及其初始计量原则

（一）长期股权投资的内容

长期股权投资，是指投资方对被投资方能够实施控制或具有重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。

1.能够实施控制的权益性投资

企业持有的能够对被投资单位实施控制的权益性投资，即对子公司的投资，应当划分为长期股权投资。

控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

2.具有重大影响的权益性投资

企业持有的能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资，即对联营企业的投资，应当划分为长期股权投资。

重大影响，是指投资方对被投资方的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

3.对合营企业的权益性投资

企业持有的能够与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资，即对合营企业的投资，应当划分为长期股权投资。

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

除能够实施控制的权益性投资、具有重大影响的权益性投资和对合营企业的权益性投资外，企业持有的其他权益性投资，应当按照金融工具确认和计量准则的规定，在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产。

（二）长期股权投资初始计量的原则

1.企业在取得长期股权投资时，应按初始投资成本入账。企业应当分别按企业合并和非企业合并两种情况确定长期股权投资的初始投资成本。

2.企业在取得长期股权投资时，如果实际支付的价款或其对价中包含已宣告但尚未发放的现金股利或利润，则该现金股利或利润在性质上属于暂付应收款项，应作为应收项目单独入账，不构成长期股权投资的初始投资成本。

二、企业合并形成的长期股权投资

企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并通常包括吸收合并、新设合并和控股合并三种形式。其中，只有控股合并形成投资关系。企业合并形成的长期股权投资，是指控股合并所形成的投资企业（即合并后的母公司）对被投资单位（即合并后的子公司）的股权投资。企业合并形成的长期股权投资，应当区分同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并分别确定初始投资成本。

（一）同一控制下企业合并形成的长期股权投资

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方通过企业合并形成的对被合并方的长期股权投资，其成本代表的是按持股比例享有的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额。

1.合并方以支付现金等方式作为合并对价

合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。初始投资成本大于支付的合并对价账面价值的差额，应计入资本公积（资本溢价或股本溢价）；初始投资成本小于支付的合并对价账面价值的差额，应冲减资本公积（仅限于资本溢价或股本溢价），资本公积的余额不足冲减的，应依次冲减盈余公积、未分配利润。

合并方为进行企业合并而发行债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始确认金额；为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，如审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期管理费用。

具体进行会计处理时，合并方在合并日按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，借记“长期股权投资”科目，按应享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目，按支付的合并对价的账面价值，贷记有关资产或借记有关负债科目，按其差额，贷记“资本公积——资本溢价或股本溢价”科目；如为借方差额，应借记“资本公积——资本溢价或股本溢价”科目，资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，借记“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。

【例5-1】华联实业股份有限公司和A公司同为甲公司所控制的两个子公司。2014年2月20日，华联公司和A公司达成合并协议，约定华联公司以3800万的银行存款作为合并对价，取得A公司80%的股份。A公司80%的股份是甲公司于2012年1月1日从本集团外部（属于非同一控制的企业合并），购买日，A公司可辨认净资产公允价值为3500万元。2012年1月1日到2014年3月1日，A公司以购买日净资产的公允价值为基础计算的净利润1000万，无其他所有者权益变动。

2014年3月1日，华联公司实际取得对A公司的控制权，当日，A公司所有者权益在最终控制方合并报表的账面价值是4500万（3500+1000），华联公司“资本公积——股本溢价”科目余额为150万，在与A公司的合并重，华联公司以银行存款支付审计费用、评估费用、法律服务费用等共计65万元。

在本例中，华联公司和A公司在合并前后均受甲公司控制，通过合并，华联公司取得了对A公司的控制权。因此，该合并为同一控制下的企业合并，华联公司为合并方，A公司为被合并方，甲公司为能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方，合并日为2014年3月1日。华联公司在合并日的会计处理如下：

2012年1月1日甲公司买了A公司80%股份，2014年2月20日甲公司把A公司卖给了华联公司，华联公司拥有A公司80%的股权。

从最终控制方看，2012年1月1日甲公司买了A公司80%股份，是非同一控制企业合并，因此，合并成本是购买日A公司可辨认净资产公允价值加A公司调整后的净利润加（减）其他综合收益减A公司分的现金股利。2012年1月1日到2014年3月1日，A公司以购买日净资产的公允价值为基础计算的净利润1000万，无其他所有者权益变动。

2014年3月1日，华联公司实际取得对A公司的控制权，当日，A公司所有者权益在最终控制方合并报表的账面价值是4500万（3500+1000）。

华联公司在合并日的会计处理如下：

（1）确认长期股权投资。

初始投资成本=45 00×80%=3600（万元）

借：长期股权投资——A公司          36 000 000

　　资本公积——股本溢价       1 500 000

　　盈余公积                      500 000

贷：银行存款                              38 000 000

（2）支付直接合并费用。

借：管理费用                650 000

贷：银行存款                        650 000

2.合并方以发行权益性证券作为合并对价

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并而发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券的溢价发行收入，溢价发行收入不足冲减的，冲减留存收益。为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，如审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期管理费用。

具体进行会计处理时，在合并日应按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，借记“长期股权投资”科目，按应享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目，按发行权益性证券的面值，贷记“股本”科目，按其差额，贷记“资本公积——资本溢价或股本溢价”科目；如为借方差额，应借记“资本公积——资本溢价或股本溢价”科目，资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益，借记“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。同时，按发行发行权益性证券过程中支付的手续费、佣金等费用，借记“资本公积——股本溢价”科目，贷记“银行存款”等科目，溢价发行收入不足冲减的，应依次借记“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。

如果合并前合并方与被合并方所采用的会计政策不相一致，应当首先按照合并方的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。以调整后的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础，按合并方的持股比例计算确定长期股权投资的初始投资成本。

【例5-2】华联实业股份有限公司和B公司为同为甲公司所控制的两个子公司。根据华联公司和B公司达成的合并协议，20×8年4月1日，华联公司以增发的权益性证券作为合并对价，取得B公司90%的股权。华联公司增发的权益性证券为每股面值1元的普通股股票，共增发2 500万股，支付手续费及佣金等发行费用80万元。20×8年4月1日，华联公司实际取得对B公司的控制权，当日B公司所有者权益账面价值总额为5 000万元。

在上例中，华联公司和B公司在合并前后均受甲公司控制，通过合并，华联公司取得了对B公司的控制权。因此，该合并为同一控制下的控股合并，华联公司为合并方，B公司为被合并方，甲公司为能够对参与合并各方在合并前及合并后均实施最终控制的一方，合并日为20×8年4月1日。华联公司在合并日的会计处理如下：

初始投资成本=5 000×90%=4 500（万元）

借：长期股权投资——B公司          45 000 000

贷：股本                                       25 000 000

　　资本公积——股本溢价                       20 000 000

借：资本公积——股本溢价                  800 000

贷：银行存款                                   800 000

（二）非同一控制下企业合并形成的长期股权投资

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，购买方应将企业合并作为一项购买交易，合理确定合并成本，作为长期股权投资的初始投资成本。

1.购买方以支付现金等方式作为合并对价

购买方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债的公允价值。

非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，应在购买日按企业合并成本，借记“长期股权投资”科目，按支付合并对价的账面价值，贷记或借记有关资产、负债科目，按发生的直接相关费用，贷记“银行存款”等科目，投出资产公允价值与其账面价值的差额应分别不同资产进行会计处理：付出资产为固定资产、无形资产的，付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入营业外收入或营业外支出；付出的资产为存货的，应当作为销售处理，以其公允价值确认收入，同时按其账面价值结转成本，涉及增值税的，还应进行相应的处理。

购买方为进行企业合并而发行债券支付的手续费、佣金等费用，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额，不构成长期股权投资的初始成本；购买方为进行企业合并而发行权益性证券支付的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券的溢价发行收入，溢价发行收入不足冲减的，冲减留存收益，也不构成长期股权投资的初始成本。为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，如审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期管理费用。

【例5-3】华联实业股份有限公司和C公司为两个独立的法人企业，合并之前不存在任何关联方关系。20×8年1月10日，华联公司和C公司达成合并协议，约定华联公司以固定资产、库存商品和银行存款作为合并对价，取得C公司70%的股权。华联公司付出固定资产的账面原价为6 500万元，已计提折旧为700万元，发生固定资产清理费用5万元，未计提固定资产减值准备，经评估，固定资产的公允价值为6 000万元；付出库存商品的账面价值为1 200万元，公允价值为1 500万元，增值税额为255万元；付出银行存款的金额为1 200万元。20×8年2月1日，华联公司实际取得对C公司的控制权。在华联公司和C公司的合并中，华联公司以银行存款支付审计费用、评估费用、法律服务费用等共计95万元。

在上例中，华联公司和C公司为两个独立的法人企业，在合并之前不存在任何关联方关系，通过合并，华联公司取得了对C公司的控制权。因此，该合并为非同一控制下的控股合并，华联公司为购买方，C公司为被购买方，购买日为20×8年2月1日。华联公司在购买日的会计处理如下：

（1）转销参与合并的固定资产账面价值。

借：固定资产清理                   58 000 000

　　累计折旧                        7 000 000

贷：固定资产                              65 000 000

（2）支付清理费用。

借：固定资产清理                      50 000

贷：银行存款                              50 000

（3）确认长期股权投资初始成本。

企业合并成本=6 000+1 500+255+1 200=8955（万元）

固定资产增值收益=6 000-5 800-5=195（万元）

借：长期股权投资——C公司         895500 000

贷：固定资产清理                             58 050 000

　　营业外收入                                1 950 000

　　主营业务收入                             15 000 000

　　应交税费——应交增值税（销项税额）        2 550 000

　　银行存款                                 12 000 000

借：主营业务成本                      12 000 000

贷：库存商品                                 12 000 000

借：管理费用                   950000

贷：银行存款                              950000

2.购买方以发行的权益性证券作为合并对价

购买方以发行权益性证券为合并对价的，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而发行的权益性证券的公允价值。

购买方为发行权益性证券而支付的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券的溢价发行收入，溢价发行收入不足冲减的，冲减留存收益，不构成初始投资成本。为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，如审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期管理费用。

购买方应当在购买日，按照所发行权益性证券的公允价值（不含应当自被购买方收取的现金股利或利润），借记“长期股权投资”科目，按应享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目，按发行权益性证券的面值，贷记“股本”科目，按其差额，贷记“资本公积——资本溢价或股本溢价”科目。同时，按发行发行权益性证券过程中支付的手续费、佣金等费用，借记“资本公积——股本溢价”科目，贷记“银行存款”等科目，溢价发行收入不足冲减的，应依次借记“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。同时，按企业合并发生的各项直接相关费用，借记“管理费用”科目，贷记“银行存款”等科目。

【例5-4】华联实业股份有限公司和D公司为两个独立的法人企业，合并之前不存在任何关联方关系。华联公司和D公司达成合并协议，约定华联公司以发行的权益性证券作为合并对价，取得D公司80%的股权。华联公司拟增发的权益性证券为每股面值1元的普通股股票，共增发1 600万股，每股公允价值3.50元；20×8年7月1日，华联公司完成了权益性证券的增发，发生手续费及佣金等发行费用120万元。在华联公司和D公司的合并中，华联公司另以银行存款支付审计费用、评估费用、法律服务费用等共计80万元。

在上例中，华联公司和D公司为两个独立的法人企业，在合并之前不存在任何关联方关系，通过合并，华联公司取得了对D公司的控制权。因此，该合并为非同一控制下的控股合并，华联公司为购买方，D公司为被购买方，购买日为20×8年7月1日。华联公司在购买日的会计处理如下：

企业合并成本=1 600×3.50=5 600（万元）

借：长期股权投资——D公司        5600000

　　管理费用                       800000

贷：股本                                     16 000 000

　　资本公积——股本溢价                     40 000 000

　　银行存款                                   8 000 00

借：资本公积——股本溢价               1 200 000

贷：银行存款                                  1 200 000

三、非企业合并方式取得的长期股权投资

除企业合并形成的长期股权投资外，企业以支付现金、转让非现金资产、发行权益性证券等方式取得的长期股权投资，如对联营单位、合营单位取得的权益性投资。企业还可以通过下列方式取得长期股权投资：

（一）以支付现金取得的长期股权投资

以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款（包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出）作为初始投资成本。企业取得长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，应作为应收项目处理，不构成取得长期股权投资的成本。

【例5-5】华联实业股份有限公司以支付现金的方式取得E公司25%的股权，实际支付的买价为3200万元，在购买过程中另支付手续费等相关费用12万元。股权购买价款中包含华联公司应享有的E公司已宣告但尚未发放的现金股利100万元。华联公司能够有实施重大影响的权力，将其划分为长期股权投资。

（1）购入E公司25%的股权。

初始投资成本=3200+12-100=3112（万元）

借：长期股权投资——E公司（投资成本）   3 1 120 000

　　应收股利                                1000 000

贷：银行存款                                    3 2120 000

（2）收到E公司派发的现金股利。

借：银行存款                          1000 000

贷：应收股利                               1000 000

（二）以发行权益性证券取得的

长期股权投资以发行权益性证券的方式取得的长期股权投资，应当按照所发行权益性证券的公允价值作为股权的初始投资成本。与发行权益性证券有关的税费及其他直接相关支出，应当抵减权益性证券的溢价收入。溢价收入不足的，应冲减盈余公积和未分配利润。

【例5-6】华联实业股份有限公司和F公司达成协议，约定华联公司以增发的权益性证券作为对价，取得F公司20%的股权。华联公司增发的权益性证券为每股面值1元的普通股股票，共增发1 500万股，每股发行价格3元，向证券承销机构支付发行手续费及佣金等直接相关费用100万元。华联公司取得该部分股权后，能够对F公司的生产经营决策施加重大影响，华联公司将其划分为长期股权投资。

初始投资成本=1 500×3=4500（万元）

借：长期股权投资——F公司（投资成本）    45 000 000

贷：股本                                     15 000 000

　　资本公积——股本溢价                     30 000 000

借：资本公积——股本溢价               1 000 000

贷：银行存款                                  1 000 000

（三）投资者投入的长期股权投资

投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

一般而言，投资者投入的长期股权投资应根据法律法规的要求进行评估作价，在公平交易当中，投资者投入的长期股权投资的公允价值，与所发行证券（工具）的公允价值不应存在较大差异。如有确凿证据表明，取得长期股权投资的公允价值比所发行证券（工具）的公允价值更加可靠的，应以投资者投入的长期股权投资的公允价值为基础确定其初始投资成本。